ABD’de şirket kurmaya karar veren üreticinin ilk sorduğu şey genelde
eyalet oluyor. Arama sonuçlarında Delaware ve Wyoming öne çıkıyor, ikisi de
“en avantajlı” diye anlatılıyor ve karar bir liste karşılaştırmasına
dönüşüyor. ABD’de hangi eyalette şirket kurmalı sorusunun
cevabı ise o listede değil, sizin işinizin nerede yapıldığında.
Bu yazı eyaletleri sıralamıyor. Kararı belirleyen üç şeyi anlatıyor:
işin fiilen nerede yürüdüğü, ikinci bir eyalete kayıt gerekip gerekmediği ve
seçimin sonraki yıllarda ne kadar bakım istediği.
Önce yanlış soruyu ayıralım
“Hangi eyalet daha ucuz” sorusu, kuruluş ücretini karşılaştırıyor.
Oysa bir ABD şirketinin maliyeti kuruluşta bitmiyor: her yıl tekrarlayan
eyalet vergisi, registered agent ücreti ve muhasebe tarafı var. Kuruluşta
elli dolar tasarruf edip her yıl iki eyalete birden ödeme yapmak,
karşılaştırmanın kaybettiği yer oluyor.
Doğru soru şu: bu şirket nerede iş yapacak? ABD hukukunda
şirketin kurulduğu eyalet ile iş yaptığı eyalet ayrı kavramlar ve ikincisi
kendi kayıt yükümlülüğünü doğuruyor.
Foreign qualification: ikinci eyalete kayıt
Bir eyalette kurulmuş şirket, başka bir eyalette fiilen iş yapmaya
başladığında o eyalette de kayıt açtırıyor. Bu işleme foreign qualification
deniyor; buradaki “foreign” yabancı ülke değil, başka eyalet
anlamına geliyor. Delaware’de kurulup California’da depo işleten bir şirket,
Delaware açısından yerli, California açısından foreign sayılıyor.
Sonucu şu: iki eyalette birden kayıt, iki registered agent, iki yıllık
beyan. Delaware’i “avantajlı” diye seçen ama işini başka bir eyalette yapan
firma, tek şirket için iki eyaletin bakım maliyetini üstlenmiş oluyor.
“İş yapmak” ne demek
Tanım eyaletten eyalete değişiyor ve tek bir liste yok. Genel olarak
fiziksel varlık, çalışan, ofis ya da depo bu kapsamda değerlendiriliyor.
Sadece internetten satış yapmak çoğu durumda tek başına yeterli sayılmıyor,
ancak eyalette tutulan stok tabloyu değiştirebiliyor. Sınırda kalan
durumlarda ABD’li bir muhasebeciye teyit ettirmek daha güvenli oluyor.
Delaware neden bu kadar anlatılıyor
Delaware’in bilinirliği kurumsal hukukundan ve şirket davalarına bakan
ayrı bir mahkemesinin bulunmasından geliyor. Bu, yatırımcıdan sermaye alan,
hisse yapısı karmaşık şirketler için gerçek bir avantaj. Risk sermayesi alan
teknoloji şirketlerinin Delaware’de kurulmasının sebebi bu.
Türkiye’den ihracat yapan bir üretici için ise aynı avantaj çoğu zaman
karşılık bulmuyor: hisse anlaşmazlığı beklenmiyor, yatırımcı yok, tek
ortaklı ya da aile şirketi yapısı var. Kalan kısım ise maliyet tarafı.
Delaware’de kurulan her tüzel kişilik eyalette bir registered agent ve
kayıtlı adres bulundurmak zorunda; LLC’ler için yıllık eyalet vergisinin son
ödeme tarihi 1 Haziran. Delaware LLC’lerinden ayrıca yıllık faaliyet raporu
istenmiyor, bu tarafı sade. Güncel tutarları eyaletin kendi sayfasından
teyit etmek gerekiyor, rakamlar dönem dönem güncelleniyor.
Wyoming ve benzeri eyaletler
Wyoming, Nevada ve New Mexico genelde düşük yıllık maliyet ve sade beyan
düzeniyle anılıyor. Küçük ölçekli, tek ortaklı ve ABD’de fiziksel varlığı
olmayan bir yapı için bu eyaletler makul bir seçenek olabiliyor.
Buradaki koşul yine aynı: şirketin başka bir eyalette fiili varlığı
yoksa. Depo, ofis ya da çalışan devreye girdiği anda o eyaletin kaydı da
gündeme geliyor ve düşük maliyet avantajı eriyor.
Amazon’da satıyorsanız stok nerede duruyor
FBA ile satan bir firmanın ürünü Amazon’un deposunda bekliyor ve Amazon
stoğu kendi ağı içinde eyaletler arasında hareket ettirebiliyor. Bu, satış
vergisi tarafında bir bağ oluşturabiliyor.
Pratikte bugün pazaryeri satışlarında verginin toplanması ve beyanı büyük
ölçüde Amazon tarafında yürüyor, yani her eyalete ayrı beyan verme yükü
eskisi kadar sık karşımıza çıkmıyor. Yine de kendi sitenizden de satış
yapıyorsanız tablo değişiyor. Satış vergisi numarası ve resale certificate
tarafını
Sales
Tax ID ve Resale Certificate rehberimizde ayrıca ele aldık.
Eyalet seçimi hangi adımları etkiliyor
Eyalet kararı tek başına durmuyor, arkasından gelen adımların sırasını da
belirliyor.
| Adım | Eyalete bağlı mı | Not |
|---|---|---|
| Şirket kuruluşu | Evet | Kuruluş belgesi seçilen eyalette veriliyor |
| Registered agent | Evet | Kurulan her eyalette ayrı ayrı gerekiyor |
| EIN | Hayır | Federal numara, IRS veriyor |
| Banka hesabı | Dolaylı | Banka eyalet ve yapıya göre farklı belge isteyebiliyor |
| Satış vergisi kaydı | Evet | Bağın doğduğu eyalete göre |
| Yıllık beyan ve eyalet vergisi | Evet | Kayıtlı olunan her eyalette |
EIN’in eyaletten bağımsız olması sık atlanan bir ayrıntı. EIN ile ITIN
ayrımını
EIN ve ITIN
farkı yazımızda anlattık.
Karar nasıl veriliyor
Sıralama şöyle işliyor:
- ABD’de fiziksel varlık olacak mı. Kendi deponuz, ofisiniz
ya da çalışanınız olacaksa kuruluş doğrudan o eyalette yapılıyor. İkinci bir
eyalet eklemek gereksiz maliyet üretiyor. - Yatırımcı ya da çok ortaklı bir yapı var mı. Varsa
Delaware’in kurumsal hukuku anlamlı hale geliyor. - İkisi de yoksa düşük yıllık maliyetli eyaletler
değerlendiriliyor; karar burada maliyet ve bakım kolaylığına iniyor.
Yani eyalet seçimi bir tercih listesi değil, üç soruluk bir eleme. Sıra
atlandığında ortaya çıkan tipik sonuç, hiç iş yapılmayan bir eyalette her yıl
ücret ödeyen bir şirket oluyor.
Yıllık bakım takvimi
Eyalet seçimi tek seferlik bir karar gibi görünüyor ama sonucu her yıl
tekrar eden bir takvim. Kayıtlı olduğunuz her eyalet için şunlar dönüyor:
- Registered agent yenilemesi. Yıllık, sağlayıcıya
ödeniyor. Kayıtlı olduğunuz eyalet sayısı kadar tekrar ediyor. - Eyalet vergisi ya da yıllık beyan. Adı ve tarihi
eyalete göre değişiyor. Delaware’de LLC’ler için son tarih 1 Haziran ve
ayrıca faaliyet raporu istenmiyor; başka eyaletlerde yıllık rapor ile vergi
birlikte gelebiliyor. - Federal beyan. Eyaletten bağımsız, şirketin yapısına
göre değişiyor ve kâr olmasa da beyan gerekebiliyor.
Kaçırılan bir yıllık beyanın sonucu genelde gecikme ücreti oluyor; uzun
süre yenilenmeyen kayıtlarda şirketin eyalet nezdindeki iyi durumu
bozulabiliyor ve banka ya da pazaryeri tarafında belge istendiğinde sorun
çıkabiliyor. Maliyet karşılaştırması yapılırken bakılacak sayı kuruluş ücreti
değil, bu takvimin yıllık toplamı. Kalem kalem maliyet için
LLC
şirket açma maliyeti yazımıza bakabilirsiniz.
Sırada ne var: kuruluştan sonraki dört adım
Eyalet seçildikten sonra sıra şöyle işliyor ve sıranın kendisi önemli,
çünkü her adım bir öncekinin çıktısını istiyor.
Kuruluş belgesi. Eyalet onayladıktan sonra şirketin resmi
varlığı başlıyor. Belge, sonraki bütün adımlarda isteniyor.
EIN. Federal vergi numarası. Kuruluş belgesi olmadan
başvurulmuyor. ABD’de vergi numarası olmayan bir kurucu için başvuru yolu
farklı işliyor, süre de uzayabiliyor.
Banka hesabı. Kuruluş belgesi ve EIN ile açılıyor.
Bankalar kurucunun ikametine ve şirket yapısına göre ek belge isteyebiliyor;
bu adım genelde en uzun süren yer oluyor.
Satış vergisi kaydı. Ancak bağın doğduğu eyalette ve
gerektiği zaman yapılıyor. Baştan bütün eyaletlere kayıt açtırmak yaygın bir
yanlış: her kayıt, satış olmasa bile beyan yükümlülüğü doğuruyor.
Sık yapılan üç hata
Birincisi, eyaleti forumda okunan tavsiyeye göre seçmek.
Tavsiyeler genelde yatırımcılı teknoloji şirketlerinin ihtiyacından geliyor
ve ihracat yapan bir üreticinin tablosuna oturmuyor.
İkincisi, foreign qualification adımını hiç hesaba
katmamak. Depo ya da ofis devreye girdiğinde ikinci eyaletin kaydı da
geliyor, karşılaştırma o noktada değişiyor.
Üçüncüsü, kuruluştan sonra takvimi bırakmak. Yıllık beyan
ve registered agent yenilemesi otomatik yürümüyor; hatırlatma kurulmadığında
gecikme ücretiyle karşılaşılıyor.
Sıkça sorulan sorular
Hangi eyalette şirket kurmalı?
Tek bir doğru eyalet yok. ABD’de fiziksel varlığınız olacaksa o eyalet,
yatırımcılı bir yapı kuruyorsanız Delaware, ikisi de yoksa yıllık maliyeti
düşük eyaletler öne çıkıyor. Kararın girdisi eyalet listesi değil, işin
nerede yapılacağı.
Delaware herkes için en iyisi mi?
Değil. Delaware’in avantajı kurumsal hukuk ve şirket davalarına bakan ayrı
mahkemesi; bu, hisse yapısı karmaşık şirketler için önemli. Tek ortaklı bir
ihracat şirketinde aynı avantaj karşılık bulmuyor, geriye yıllık bakım
maliyeti kalıyor.
Şirketi sonradan başka eyalete taşıyabilir miyim?
Mümkün ve iki yolu var: şirketi yeni eyalete taşımak ya da yeni eyalette
foreign qualification ile kayıt açtırmak. İkisi de ücretli ve işlem gerektiren
adımlar, bu yüzden ilk seçimi baştan doğru yapmak daha ucuz oluyor.
Registered agent zorunlu mu?
Evet. Delaware başta olmak üzere eyaletler, şirketin o eyalette kayıtlı bir
adresi ve tebligatı kabul edecek bir registered agent bulundurmasını istiyor.
Kayıtlı olduğunuz her eyalette ayrı ayrı gerekiyor.
EIN için eyalet seçimi önemli mi?
Hayır. EIN federal bir numara ve IRS tarafından veriliyor; hangi eyalette
kurulduğunuzdan bağımsız. Eyalete bağlı olan kısım satış vergisi kaydı ve
yıllık eyalet beyanı.
Sonuç
ABD’de hangi eyalette şirket kurmalı sorusu, eyaletlerin
karşılaştırılmasıyla değil işin nerede yapıldığıyla çözülüyor. Fiziksel
varlık varsa o eyalet, yatırımcılı yapı varsa Delaware, ikisi de yoksa yıllık
maliyeti düşük eyaletler. Sıra atlandığında ortaya çıkan sonuç, iki eyalete
birden bakım ödeyen bir şirket oluyor.
Kuruluş, EIN, banka hesabı ve vergi tarafını birlikte planlamak isterseniz
e-ihracat
hizmetlerimiz üzerinden bize yazabilirsiniz.
